Paper certificates: бумага наносит ответный удар
На минувшей неделе проходило корпоративное действие в расписках TCS Group, а именно J.P. Morgan, сворачивающий свою деятельность в роли Кастодиана программы GDR, уведомил держателей о возможности провести канцелляцию распискок и обменять их на бумажные сертификаты.
Казалось, это то самое действие, на которое никогда не реагируют, сугубо техническая история, о которой не стоило бы и писать. Однако три четверти держателей из моей скромной выборки, бумаги которых уже хранятся в российских депозитариях, в спешке (дедлайн был 19.01.2024) начали подавать документы на участие.
Мы живём в мире бездокументарных ценных бумаг, который кажется вполне естественным. Но в глубинах прячутся тени «старого» порядка, а годы удобства электронных расчётов, номинальных держателей и депозитарных переводов не искоренили желание обладать той самой «настоящей, фактической, окончательной» бумажкой.
Столкновение с этими древними инстинктами — тема сегодняшней передачи. Все цитаты вымышлены, все совпадения случайны, все ценные бумаги на самом деле не из бумаги.
Как получить такой сертификат
«Но только условие: как угодно, что угодно, когда угодно, но чтобы это была такая бумажка, при наличии которой ни Минфин РБ, ни Республиканский Центральный Депозитарий Ценных Бумаг не могли даже подумать о том, чтобы не заплатить по евробондам. Окончательная бумажка. Фактическая! Настоящая!! Броня!!!»
Первые знамения появились ещё в декабре прошлого года в связи с запланированными выплатами по еврооблигациям Белоруссии-2023 через инфраструктуру НРД. Как известно, в конце 2022 и 1П 2023, после того как оформилась практика замещений российских евробондов и прямых выплат по ним в рублях, евробонды Белоруссии стали новой «очевидной темой»™. В отличие от унылых 20% по российским корпоратам, в суверенных бумагах РБ дисконты в 50% щекотали передний мозг гораздо приятнее.
Когда выяснилось, что всем, купившим евробонды по 40-50% после 05.09.2022, Минфин Белоруссии предлагает только вариант сдать их обратно по 30% (но за святые USD!), первые ростки проклюнулись. Не все держатели бумаг иных сроков погашения смирились с тем, что их выплаты отложены до даты погашения и то при условии, что еврооблигации приобретались до указанной даты, и решили предъявить требования к Эмитенту.
Что не может не радовать, держателями был изучен проспект, из которого стало понятно, что коварные банкиры прячут сертификат, удостоверяющий владение облигациями, и нужно его получить, чтобы предметно разговаривать с задолжавшим Минфином Белоруссии. Параллельно, видимо, планировалось отменить институт Trustee.
Определённая логика, пусть и основанная на некорректном прочтении Проспекта, здесь присутствовала:
- Holder может предъявить требования к Эмитенту >
- Holder – этот тот, кто в реестре (с сертификатом) >
- Cертификат выпускается на Holder при трансфере бумаг >
- Бумага приобретена, расчёты прошли >
- Где забрать СертификатЪ?
В тот раз удалось отбиться апелляциями к здравому смыслу, бездокументарной природе современных финансовых инструментов, бюрократической неопределённости вокруг выпуска, а также неэквивалентности русской кальки термина «Holder» (Держатель) понятию Владелец ценной бумаги.
Во-первых, Citigroup Global Markets Europe AG с сентября 2022 года не является регистратором по данному выпуску, соответственно подразделения Citigroup никакую поддержку по евробондам Белоруссии не оказывают.
Министерство финансов информирует о том, что Citigroup Global Markets Europe AG и Citibank, N.A., London Branch 7 июля т.г. уведомили о прекращении своей деятельности в качестве регистратора, финансового, платежного и трансфертного агента в отношении еврооблигаций Республики Беларусь. Данное решение вступает в силу в течение 60 дней.
Новые Trustee, регистратор и платёжный агент так и не были назначены (хотя фактически функции Платёжного агента выполняет Беларусьбанк, куда исправно переводятся платежи в BYN).
Во-вторых, «Holder» в данном контексте — это номинальный держатель, причём верхнего уровня, то есть клиринговая система Euroclear/Clearstream. В эру бездокументарной формы ценных бумаг, никто не будет в реестре вносить записи о переходах бумаг от отдельных физических лиг друг другу, выпуская для каждого отдельный сертификат. Соответственно, никакой сертификат конечному владельцу не выписывается и не отправляется. Стандартное подтверждение владения — депозитарная выписка, Account Statement, скриншот из личного кабинета прямого участника в Euroclear/Clearstream.
Пусть история с сертификатами и затихла, но воле суверенного заёмщика покорились не все. Последний Альянс намерен добиваться погашения в обход установленных Советом Министров и Нацбанком Белоруссии механизмов и идти в Лондонский международный третейский суд (LCIA).
Группа инвесторов, состоящая из восьми физических лиц и пяти компаний, 18 января направила в адрес главы Минфина Белоруссии Юрия Селиверстова уведомление (копия документа есть у РБК) о дефолте по пяти выпускам еврооблигаций — Belarus 2023, Belarus 2026, Belarus 2027, Belarus 2030 и Belarus 2031. Инициативная группа владеет бумагами этих выпусков на общую сумму $178 млн, говорится в письме на имя главы белорусского Минфина.
Будет интересно следить, как в суде будет преодолеваться аргумент о том, что Минфин РБ после отказа Citibank все выплаты перечисляет в Беларусьбанк, и таким образом исполняет обязательства. Про итоги этой «темки» обязательно будет отдельный текст, как только белорусский депозитарий прояснит судьбу держателей, менявших номинального держателя, не прерывая владения евробондами.
А пока мы возвращаемся к долевым инструментам и истории с TCS.
Если не обменять GDR на сертификат, конвертации не будет
Из-за одновременного выхода новостей об одобрении редомициляции и поступления информации о Corporate Action в Euroclear, могло сложиться впечатление, что обмен на бумажные сертификаты — это и есть та самая желанная конвертация, и другой не будет. А значит пропускать такое никак нельзя. При этом в фокус внимания не попал тот факт, что пока только принято решение о «переезде» и ещё даже не зарегистрировано российское юрлицо. Менеджмент, в свою очередь, озвучивал осторожно-оптимистичный прогноз о завершении редомицилляции в 1Q 2024.
Фактически параллельно идут два процесса: переезд в РФ и сворачивание программы GDR с отходом JPM от дел + планируемым делистингом. Разумеется, конвертация ещё только предстоит, особенно для тех, чьи бумаги уже учитываются российскими депозитариями. Далее технически это может выглядеть по-разному, гарантий никаких, фантазируем «как обычно это бывает».
- В базовом варианте расписки, хранящиеся в российском депозитарии, конвертируются полуавтоматически (списали US-ISIN / зачислили новую акцию российского юрлица с RU-ISIN). Как пример, можно рассмотреть сделку с расписками ВК (VKCO), да и те, кто участвовал в Exchange Offer Хэдхантера, получили примерно такой же алгоритм действий.
- С бумажным же сертификатом надо будет идти к российской компании-регистратору, которую назначит новое МКПАО, и включаться в реестр. Далее, можно будет либо быть акционером в реестре напрямую (но без доступа к торгам), либо поставить эти акции на счёт НРД у регистратора, таким образом опять их «оцифровав» (дематериализовав сертификат) и поставив в депозитарий Брокера.
Разумно, что бумажный сертификат более актуален для держателей, которые ничего не могут сделать с расписками в иностранных депозитариях из-за местного оверкомплаенс (тут у нас что-то российское, поэтому документы по санкциям не читаем, запрещаем, не рефлексируем). Проще их «стереть» в цифровом мире и перенести в реальный (бумажно-аналоговый).
Компании по-хорошему стоило бы сделать гайд для держателей, наподобие того, что составил Polymetal перед собственным переездом в Казахстан. В таком виде становится понятно, что ни одна из форм существования доли в компании не является однозначно маргинальной (акции на MOEX могут претендовать на такой эпитет, но не из-за своей формы), а бумажный сертификат — это, прежде всего, инструмент трансфера бумаг.
А что если будет как с Евразом
Часть держателей отождествляют этот кейс с ситуацией в Evraz PLC [GB00B71N6K86], обыкновенные акции которого были резко и болезненно отключены от Матрицы в августе 2022. Компания под санкциями Великобритании, дивиденды не выплачиваются, акции делистингованы с LSE, перевести их внутри Euroclear тоже нельзя. Строго говоря, акций в электронной форме больше не существует.
Соответственно, пропустив текущий обмен на бумажный сертификат в TCS, держатели опасались остаться с аналогично «мёртвой» позицией. При этом между этими инструментами есть большая разница, помимо различий между акцией и распиской.
GDR на акции кипрской группы TCS (нет санкций, в SDN включено только российское АО) не запрещены к расчётам в Euroclear. Более того, в качестве нового Custodian назначается уже известный RCS Issuer Services Sarl, обслуживающий целый ряд расписок, от которых отказались уважаемые западные банки.
--------------- EVENT DETAILS -------------------
UPDATE 16/01/2024: THE BOOKS WILL BE CLOSED FROM 19/01/2024
THE ISSUER HAS ADVISED ITS INTENTION TO APPOINT RCS ISSUER
SERVICES SARL AS THE SUCCESSOR DEPOSITARY
FOR THE ISSUERS REGULATION S GDR PROGRAM
Высока вероятность, что, как и в случае с ВК, будет открыта книга на канцелляцию расписок после того, как акции нового российского МКПАО, которое зарегистрирует TCS, будут выпущены. Держателям расписок в иностранных депозитариях надо будет взаимодействовать с RCS, ждать новых процедур канцелляции, обмена на российские акции, или распределения proceeds от реализации таковых (что маловероятно). Но это даже близко не кейс Евраза, true-листинг в Лондоне (LN, а не LI) которого обернулся проблемами, и где запись в реестре — единственно возможный формат владения акциями.
----------------------------------------------
Небольшое отступление:
По Евразу действительно пока мало что можно сделать. В первую очередь, можно напрямую «включиться» в реестр акционеров, который теперь ведёт сама Компания. На имя банка/брокера, где хранились акции до сентября 2022, выпущен общий сертификат ном. держателя. Свою часть акций нужно вывести в отдельный сертификат, выйдя из-под зонтика, чтобы иметь возможность оперировать долей от своего имени. Компания подробно описывает процесс.
Не лишним выглядит связаться с IR-службой Евраза и Корпоративным Секретарём, возможно, есть опции продать акции на внебиржевом рынке через реестродержателя. Бизнес не исчез (даже выкупает досрочно еврооблигации, выплачивая все пропущенные купоны) и доля в нём точно стоит не 0.
----------------------------------------------
Зачем вообще в этом разбираться
«Я купил ̶р̶и̶с̶у̶н̶о̶к̶ ̶к̶л̶ю̶ч̶а̶, расписки на акции кипрской компании, осуществляющей бизнес в России, не торгующиеся на бирже, которые храню в швейцарском банке, чтобы заработать безрисковые 100% доходности, ведь расписки на акции кипрской компании, заблокированные в санкционном НРД и торгующиеся на Московской бирже, стоят гораздо дороже.
Я плачу 0.2% custody fees, почему вы не сделаете всё за меня, напишите там куда надо, переведите туда-сюда, в общем do your stuff, чтобы я уже спокойно получил свои деньги.»
Разумеется, выглядит непривычным осознавать, что ряд корпоративных действий имеют принципиально разную актуальность для держателей в зависимости от цепочки хранения бумаг. Фрагментация ощущается и в финансовой инфраструктуре, провоцируя страх остаться «не на том берегу», пока всё чёткие инвесторы зарабатывают на редомициляции. Допустить, что расписки квази-российской компании в российском депозитарии держать безопаснее, чем в швейцарском, требует определённых усилий по низвержению западных финансовых институтов с пьедестала.
Каждый сам решает, как должна быть удостоверена его доля владения компанией. Если человек знает, куда нести бумажный сертификат, или хочет хранить его под матрасом — это осознанный выбор. Если же решение принимается по тегам »#TCS, #какой-тообмен, #дедлайн3дня, #Euroclear, #навсякийслучай» — это признаки той самой тревожности, на борьбу с которой нацелен этот проект.
Зачастую самое верное решение — не делать ничего, особенно, если ваши расписки уже добрались до российского депозитария.
НЕ является инвестиционной рекомендацией, в том числе индивидуальной
У автора нет позиций в ценных бумагах компаний, упомянутых в данной статье
